一、汪兆銘背叛
日本佔領北平、天津、太原後，一九三七年十二月，在北平制造一"中華民國臨時政府"，以王克敏為傀儡，名義上統轄華北，以維持佔領區的秩序，消滅國民政府的勢力，搜刮物資，"以戰養戰"，並施行親日教育。
德國的調解不成，日本的"速戰速和"的戰略失敗。一九三八年一月十日，聲稱將不以蔣中正為國民政府代表，而與各省政府主席簽訂和約。一月十六日，除再宣言今後不以國民政府為對手外，並希望真能與日本提攜的新政府成立與發展。為擴大"以戰養戰"的戰略，三月，又在南京制造一"維新政府"，以梁鴻志為傀儡，名義上統轄華東。近衛以戰爭結束無期，前途困難，五月，改組內閣，准備再向國民政府謀和。軍部認為與蔣已不能兩立，王克敏、梁鴻志為過時的腐敗官僚，人所不齒，①決另覓較有分量的人物，如唐紹儀或汪兆銘。九月，唐在上海被刺而死，乃力圖與汪勾結。
一九三二年，汪兆銘任行政院長時，贊成對日抵抗。經過一九三三年長城之役，認為中國的武力不能與日本相戰，主張"一面交涉，一面抵抗"，人多指其親日，甚至詆為秦檜。汪對蔣的芥蒂始終未泯，更恨中共。西安事變發生，一九三七年一月，汪自歐洲趕回，傳說曾與德、意有所接觸。時國、共和解之局已定，中日戰爭，早晚不免。汪一再發表演說，對外願本兩利原則，與任何國家攜手，對內不許有兩種政府及軍隊，不可為共產黨共同御侮的表示所動搖，仍應先安內，後攘外。迨蔣決定抗戰，表面上汪亦呼吁國人"一齊犧牲，不留傀儡種子，使人與地俱成灰燼"，即所謂"焦土抗戰"，他的內心則是能和即和。同此意見的，不只是汪。七月三十日，胡適告外交部亞洲司長高宗武，對日外交路線不可斷絕，應積極打通，由肯負責任的政治家擔此大任。第二天，復對蔣申述他的主張，並力薦高宗武。②八月四日，汪廣播謂"大家要說老實話，大家要負責任"，"不掩飾，不推諉，不作高調"，大有當仁不讓的氣概，附和者有"低調俱樂部"之稱。八月六日，蔣又晤胡適。胡謂在中日大戰之前，作一次最大的和平努力，趁此尚可一戰之時，先謀恢復 "七七"以前的疆土狀況，再謀調整中日關係，建立五十年的和平。上海戰爭爆發的次日，國防最高會議決定兩原則，一為對日不宣戰、不絕交，二為政府不遷移。汪目睹傷病官兵缺乏醫藥，說是"此仗如何能打下去！"胡要他勿太性急，勿太悲觀。九月初，蔣命胡適赴美國，蔣方震赴歐洲，旋又命陳公博赴意大利，高宗武則密去香港。陳公博與墨索裡尼之婿、曾任駐華大使、現任外交部長的齊亞諾（G.
Ciano）為舊識，齊亞諾提出中日和平建議，意大利駐華大使亦向汪游說。一九三八年二月，德國承認滿洲國，四月，對中國禁運軍火，六月，召回駐中國大使，七月，撤退軍事顧問團，汪益感前途無望，與其待完全戰敗後言和，不若及早以圖。日本既聲言不以蔣為對手，他自是代替蔣的最有資格者。③
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①汪克敏屬舊直系，曾任北洋政府財政總長。梁鴻志屬舊安福系，曾任段祺瑞的執政政府秘書長。
②胡適說，中國為一中世紀的國家，斷不能抵抗近代國家的日本，必須認清戰爭後果。
③一九三八年一月，孔祥熙繼蔣為行政院長，三月，蔣任國民黨總裁，汪任副總裁，汪難免有不快之處。
高宗武在香港與日方暗洽，開始於一九三八年二三月間。新任日本陸軍大臣坂垣征四郎決心樹立一中國新中央政府，七月，約高宗武來東京會商。未幾倫敦傳出日本與汪進行和談消息。十月八日，蔣請羅斯福發起會議，謀致遠東的公正和平。羅斯福表示，盼基於真正平等標准，轉移沖突因素。胡適時己任駐美大使，認為美國不能以實力主持公正和平。廣州、武漢淪陷，汪更認為非和不可。否則日本如進攻重慶，政府惟有退往西北，將受中共、蘇俄控制。外電續傳汪與日本已談判到和平條件，華僑參政員陳嘉庚一再對汪警告。十月二十三日，汪說："抵抗侵略與不拒和平，並非矛盾，和平條件如無害於中國獨立生存，何必拒絕？"又說："侵略國家破壞和平，被侵略國家保障和平。"陳嘉庚斥其謬誤，參政會議決，敵人未出國土前，言和即為漢奸。蔣亦發表文告，堅定抗戰信念。十一月三日，近衛聲明繼續作戰，最終目的在建設能保東亞久安長治的新秩序。國民政府倘能拋棄從來錯誤政策，另由其他人從事更生的建樹，秩序的維持，日本亦不拒絕。十八日，答覆美國照會，歡迎正在中國形成的政權，參與重建東亞工作。
十一月二十日，高宗武與日本參謀本部謀略課長影佐禎昭簽訂《中日協議記錄》。①十二月六日，汪發表《積極建設淪陷區域》談話。在重慶言和為絕不許可的事，汪決定出來，先由其妻陳璧君洽得雲南主席龍雲的諒解。十六日，汪訪蔣，蔣未待他開口，即手指茶杯說："假使和談成功，我們連喝口開水的自由都沒有了。"汪知無法再談，十八日，飛昆明，與龍雲會晤後，二十一日，轉河內。二十二日，近衛宣布"更生中國"的國交方針：一、徹底擊滅抗日的國民政府，而與新生政權提攜﹔二、日、滿、中共同防共，經濟合作﹔三、日本在華北、內蒙駐兵﹔四、中國應予日人在其領土內以居住、營業自由權﹔五、日本不索取領土、賠償，惟要求中國執行建立東亞新秩序的任務﹔六、日本願考慮取消在華治外法權，歸還租界。二十六日，蔣痛加駁斥，申明汪的行動與國民政府毫無關係。二十九日，汪致電國民黨中央黨部，請依近衛之善鄰友好、共同防共、經濟提攜三點，與日本恢復和平。國民黨開除汪的黨籍，撤革所有職務，國民政府下令嚴緝民族叛徒。近衛初以汪為奇貨，可用以瓦解國民政府，結果汪的"和平運動"被視為賣國運動，始知作戰難，媾和亦難，日本前途可慮，不得不辭職而去。
一九三九年三月，汪在河內遇刺，未中，再宣布和平是中國獨立生存的要道，急於自立政府。坂垣定要使中國全部變為滿洲國，八月，汪在上海召開"國民黨代表大會"，眼看他的政權就要出現。日本政府以汪倡導和平以來，迄未得國內有力者的響應，和戰關鍵仍操之於蔣，汪如組織政府，反而斷了與蔣和談之路。坂垣一意孤行，以為中國有了新中央政府，不只可脅蔣言和，且可確定日本的特殊權益，切實控有佔領區。十二月三十日，日、汪簽訂《日支新關係調整要綱》，參與其事的高宗武及陶希聖竟逃往香港，將全文披露，証明汪的賣國確據，日、汪大感狼狽。
一九四○年三月二十九日，汪政權成立於南京，自任國民政府主席兼行政院長，陳公博、周佛海等分據要津，"維新政府"取消，北平"臨時政府"改名"華北政務委員會"，由日本直接控制，非汪的權力所及。十一月二十九日，日、汪正式訂立《中日關係基本條約》。汪希望重慶和他一致謀和，共同反共，縱令不克做到，至少可設法約束日本對佔領區的經濟壓榨。日本亦望與重慶議和，但不放鬆對佔領區人民的奴役、物資的搜刮。一九四四年汪病死，南京殘局由陳公博、周佛海維持。②
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①影佐與江西省政府主席熊式輝為日本陸軍大學同學，一九三五年一二月間，曾在南京與熊式輝及外交次長唐有壬會晤。
②周佛海久與重慶情報人員暗通，他們亦樂於利用。陳公博代汪後，仍欲與重慶聯合防共、剿共，重慶不理。
二、國共的明爭暗斗
國、共兩黨為了相互為用，而有為期三年餘的第一次合作。終以立場不同，齟齬時生，雖曾共同北伐，未待完成，即全面破裂，成為死敵。經過十年厮殺，而有西安事變，雙方和解，中共雖然渡過了存亡關鍵，倘若不是七個月後盧溝橋事變發生，或再遲相當時日，彼此能否長期相安，仍是疑問。抗戰軍興，國民黨以為大敵當前，中共力量有限，可望從此就范﹔中共則認為良機已至，不惟不再憂懼國民黨的壓迫，且可於戰爭中組織農民，大事發展，國民黨自難容忍。第二期的合作不及二年，沖突復表面化，有如第一期合作的重演。
毛澤東篤信政權得之於馬上，一開始就建立自己的武力，斯大林曾說，武裝的革命，反對武裝的（疑少一"反"字）革命，是中國革命的優點，離開了武裝斗爭，中國就沒有共產黨的地位。國共和解之初，中共僅允將紅軍名義上改為國民革命軍，受國民政府指導，實際是獨立自主。中日戰爭爆發，毛澤東指示共軍，相機建立敵後根據地，取得地方武力的指導地位，並在政府軍中取得領導地位。
一九三七年十月，中共駐共產國際代表陳紹禹抵延安，力主一切經過抗日民族統一戰線，擁護國民黨在政府及軍中的領導權，自是斯大林的指示。毛澤東不以為然，要在抗戰中盡量擴充黨的武裝力量。上海失守，國民政府處境至為艱危。十一月十二日，毛指國民黨的抗戰為不要人民群眾參加的抗戰，希望國民黨改造，作為改造政府和改造軍隊的基礎。八路軍應在改造軍隊過程中起模范作用，本身應該擴大。他雖說必須堅持統一戰線，但必須實踐統一戰線中的獨立、自主的原則，由無產階級領導資產階級。中共絕對領導八路軍，不受國民黨的任何限制和阻礙，放手發展。斯大林為不令蔣為德國調停所動，陳紹禹在十二月九日至十三日中共中央政治局會議中重申抗日高於一切，一切服從抗日，一切為著抗日統一戰線。十二月二十五日，中共宣言鞏固國、共兩黨精誠團結，擁護蔣委員長貫徹抗戰到底主張。陳駐武漢與國民黨聯絡，周恩來任國民政府軍事委員會政治部副部長。①
一九三八年六月，斯大林希望中國繼續拖住日本，致書蔣委員長，表示對中國抗戰必勝的信念。九月，武漢保衛戰益急，陳紹禹、周恩來返延安出席中共中央委員第六次會議。會議未畢周恩來趕回武漢，向蔣面遞毛澤東的親筆信，謂在蔣領導之下，深信國、共兩黨的長期團結，必能支持長期抗戰。周重提中共黨員加入國民黨請求。蔣對於毛之所說，頗有疑慮，對於周的建議，鑒於過去容共的不利經驗，仍未之許。毛於中共中央全體會議中發表《論新階段》，強調統一戰線及國民黨的領導地位，國、共兩黨長期合作，共同抗戰，共同建國。但他十月及十一月的報告及所作結論，仍說各黨在統一戰線中必須有相對的獨立性，相對的自由權。如果一切經過統一戰線，只是片面的服從，是投降。中共的方針是"既統一，又獨立"，反覆指出"中國的問題，離開武裝就不能解決"，"有軍就有權，戰爭解決一切"， "誰有槍誰就有勢，誰槍多，誰就勢大"，"有了槍確實可以改造黨"，"槍杆子裡出政權"，"槍杆子裡出一切東西"、"軍隊是國家政權的主要成分，誰想取得國家政權，並想保持它，誰就[要]有強大的軍隊"，"整個的世界只有槍杆子才能改造"。毛澤東是中共中央主席，陳紹禹雖挾共產國際或斯大林以自重，權力則在毛之下。
抗戰開始之時，中共的兵力約為三萬人，僅有陝、甘、寧邊區十五縣。一九三七年九月六日，改蘇維埃政府為邊區政府。蔣命西安行營嚴防，但邊區已擴大至二十縣，各縣有自衛軍。此後三年之間，八路軍與中共開辟的根據地大致如下：一為一九三七年底建立的晉、冀、察邊區，以河北西北部為中心，兵力五萬餘人，活動的地區約四十縣。二為一九三八年建立的冀中區，兵力約二萬人，活動的地區約二十縣。三為冀東區，兵力約一萬人，活動地區約十縣。四為冀南及冀、魯、豫平原區，兵力約三萬人，活動地域約五十縣。五為晉、綏邊區，兵力約一萬人，活動地區七縣。六為山東區，始於一九三九年，不久兵力約七萬人，活動地域幾及全省。合計華北八路軍控有二百餘縣，兵力約三十萬人。以一九四○年的發展為最速，主要領導人為聶榮臻（晉、冀、察邊區）、賀龍（冀中）、劉伯承（冀南）、徐向前（山東）。長江下游的新編第四軍初約一萬人，一九三八年起，分別建立淮南、淮北、蘇南、蘇北區。長江以北的兵力約為二萬餘人，長江以南約為三萬餘人。另有蘇、皖、豫、魯邊區，鄂、豫、皖邊區，兵力各約一萬餘人﹔湖南、浙江、廣東境內共約二萬餘人。合計兵力十萬餘人，活動的地區約五十餘縣，主要領導人為葉挺、項英、陳毅、張雲逸、李先念。大致而言，中共的武力以在山西、河北、山東的八路軍，江蘇、安徽的新四軍為大。國民政府在此五省仍設有省縣政府，留有相當軍隊，並有地方民軍。中共既大力擴張，雙方沖突在所難免。一九三八至一九四○年，河北民軍總指揮張蔭梧部一萬人，屢遭八路軍襲擊，全部消滅，正規軍數萬亦被擊潰，省政府不能立足。一九三九至一九四○年，山東保安隊被繳械者至少四五萬人。山西閻錫山的新軍，一稱"抗敵決死隊"，約二萬人，大半由中共干部統率，一九三九至一九四○年，相繼與閻脫離關係。一九四○ 年蘇北的新四軍合南來的八路軍攻佔興化黃橋，政府軍死者數千人。湘北、豫南國共軍亦起沖突，新四軍蒙受不利。
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①與毛澤東意見日深，遭受斗爭的張國燾，亦支持陳紹禹。一九三八年四月，張秘密離延安，前往武漢，脫離中共，此事頗似汪兆銘的自重慶出走。
一九三九年六月，周恩來要求承認擴大的陝、甘、寧邊區及八路軍現有兵力，並解決河北問題。蔣命中共服從命令，否則決不遷就。國民黨頒布《防制異黨活動辦法》及《異黨問題處理方案》，政府軍實行封鎖陝北。毛澤東態度強硬，九月，對記者宣布，"人不犯我，我不犯人，人若犯我，我必犯人"，國共的武裝沖突連續而來，中共稱之謂"反磨擦斗爭"，為抗戰期間第一次反共高潮（一九三九年十二月至一九四○年三月）。毛指示中共干部，"對於頑固派斗爭，必須堅決、徹底、干淨、全部的消滅之"，"不斗則已，斗則必勝"，團結並不是停止一切斗爭。復特別命新四軍放手擴大，堅決建立根據地，大批培養干部，事事與國民黨作對。
一九三九年九月，歐洲大戰爆發，蘇俄忙於西進，不欲國、共沖突擴大。一九四○年四月，蘇俄駐華大使潘友新（A.
S. Panuyaskkin）向蔣調解。七月，參謀總長何應欽對周恩來提議，劃河北、察哈爾及山東黃河以北為八路軍作戰地區，擴編八路軍為三軍六師，新四軍為兩師。因中共別有要求，未獲協議。八月及十月，魯南、蘇北的山東省政府的所在地，為八路軍、新四軍攻佔後，政府再命八路軍、新四軍開往黃河以北，中共僅允將江南的新四軍移防江北。十二月九日，蔣令新四軍立即開往江北，再開往黃河以北，八路軍須一律開往黃河以北。
一九四一年一月四日至十二日，新四軍九千人在皖南涇縣遭政府軍包圍，軍長葉挺以下五千人被俘，副軍長項英被殺，番號撤銷。中共稱為第二次反共高潮，自行任命陳毅為新四軍軍長，劉少奇為政治委員，井要求恢復該軍番號，懲辦與事變有關人員，撤退華中政府軍，平毀陝、甘、寧邊區封鎖線，廢除一黨專政，再要求承認中共的抗日政權，維持華北、華中及西北防地現狀，八路軍、新四軍編為六個軍，成立各黨派聯合委員會，國、共代表分任主席副主席。政府當然不會同意，申明對於違令的部隊不得不加制裁，中共不能有特殊地位，切望共守抗戰建國綱頓，八路軍服從命令。輿論對於新四軍事變至為痛心，說是一個國家不應有兩個政治軍事系統，軍隊必須國家化。政府設置國、共關係調整特別委員會，並對陝北防務作必要准備。
事變發生後的同日，在華蘇俄顧問團長崔克夫（Vassily L. Chuikov）、大使潘友新勸蔣勿起內戰。蔣答稱這次事變全為整頓軍紀，絕無其他問題。美國亦甚為關切，羅斯福派他的行政助理居裡（L.
Currie）前來，盼國共密切合作。居裡於二月抵重慶，蔣告以中國抗戰，一為抵制日本侵略，一為阻止中國赤化。他對兩方的措詞，頗有斟酌。
三、國際情勢的變幻
中日戰爭發生以來，蘇俄對中國的態度，始終是若即若離，難以捉摸。一面以志願空軍援助中國，一面謀緩和對日關係。一九三九年三月，斯大林在俄國共產黨大會演說，指中日戰爭為新帝國主義戰爭的一部分，蘇俄願與鄰邦建立親切友誼。中國深感不安，四月，孫科攜蔣委員長致斯大林的親筆信，第二次赴莫斯科，希望他與英、法商談歐洲問題時，特別注意遠東的集體安全。七月，斯大林覆稱，不久可使愛好和平的國家在遠東聯合。此外又予中國一億五千萬美元貸款。所謂願與鄰邦建立親切友誼，及使愛好和平的國家在遠東聯合，竟然是德、俄互不侵犯條約的訂立，德軍的進攻波蘭。①九月七日，潘友新向蔣面陳斯大林來電，謂蘇俄未與日本商談妥協，但十五日則與日本訂立諾門坎停戰協定，②二十八日，與德國瓜分波蘭東西邊境，繼而控制愛沙尼亞、拉脫維亞、立陶宛，進攻芬蘭，退出國際聯盟。一九四○年一月，責中國對國際聯盟取消蘇俄會員國案未投反對票，不理中國的請援要求，同時與日本談判商約。九月，不准美國軍火經海參崴運往中國，後又要求中國以美國借款購買蘇俄軍火。
為了孤立中國，日本准備與蘇俄訂立互不侵犯條約。蘇俄希望與日、德、意共同簽訂公約，劃分勢力范圍，雖不曾如其所願，但一九三九年十二月，日本提交汪兆銘的《日支新關係調整要綱》，除以東北、內蒙、華北、華中、華南歸日本控制外，並承認外蒙、新疆、西藏為蘇俄勢力范圍，對俄似有相當諒解。一九四一年四月十三日，日、俄中立條約成立，訂明如締約國之一方與他國發生戰爭，另一方須嚴守中立。蘇俄承認滿洲國，日本承認蒙古人民共和國。但是蘇俄仍對中國說不犧牲友邦利益。
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①德國進攻波蘭的第五天，九月六日，重慶中共的《新華日報》，刊出毛澤東的談話，謂德、俄互不侵犯協定，鞏固了德、俄和平，打擊了日本，援助了中國。
②諾門坎位於滿、蒙邊境，一九三九年五月，日、俄軍在該地互轟，連續四個月。
斯大林既與德國訂立互不侵犯條約，使德國放心與英、法相戰。現在又和日本訂立中立條約，使日本放心南進，以對英、美，自以為左右逢源，操縱自如。未料希特勒在西歐得手，擊敗法國後，一九四一年六月二十二日，轉而大舉東攻蘇俄。一年多來，中、俄關係已入低潮，①十月二十四日，蘇俄宣布停止對華援助，蔣仍竭力周旋，曾召見蘇俄顧問團長崔克夫，對蘇俄被侵面致關懷，復親赴蘇俄大使館祝賀俄國革命的紀念日。一個月後，珍珠港事變發生，中國正式對日宣戰，兼及德、意，希望蘇俄亦對日本宣戰。蘇俄答稱，須待中、美、英、俄有了周密計劃，充分准備。
英國初欲借條約約束日本而未果，始以經濟支持中國。一九三九年先後給以貨幣貸款一千萬鎊，信用貸款三千萬鎊，後因希特勒橫行無忌，又謀對日撫綏。日本對外擴張政策，分南進與北進。是年七月，決定南進，為處理"中國事變"，更須解決南方問題，斷絕越南、緬甸與中國交通。一九四○年六月二十日，乘法國在歐洲戰敗，迫令停止滇越鐵路為中國運輸物資，中國通海口的交通線全斷。②七月十七日，英國亦接受日本要求，封鎖滇緬公路。後因美國對日態度趨於強硬，三個月後，始行重開。九月二十三日，日軍入駐越南北部，廣西、雲南遭受威脅。二十七日，日、德、意正式同盟。一九四一年七月，乘德蘇戰爭，日本佔有越南南部，想從南方地域加強壓力，迫中國屈服。美國對日本施以實際壓力，始於一九三九年一月之禁運飛機零件附屬設備及炸彈。二月，給予中國貸款二千五百萬美元，七月，宣布廢止美日商約。一九四○年四月再貸予中國二千萬美元，以滇錫抵償。八月，美對日禁運汽油、廢鐵、機器及軍用物資。一九四一年一月，羅斯福致文國會，將以全力援助抵抗侵略的民族，使美國成為民主國家的兵工廠。三月，軍火租借法案成立，中國亦享有此項權利。四月，中美訂立貨幣協定，美國以五千萬美元購買中國貨幣。
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①蔣在日記中說："俄政府自去年（一九四○）以來，對我侮辱蔑視，干涉我內政，明白掩護共黨，而且在新疆設飛機場，侵犯我領土，不一而足。"
②法國在華亦有軍事顧問，一九三九年九月撤退。
中國的迫切需要為飛機，一九四○年十月，曾與航空委員會顧問美人陳納德（C. L. Chennault）商組空軍志願隊。一九四一年四月，羅斯福准美國公民來華服務。八月一日，美空軍志願隊（飛虎隊）成立於雲南昆明，①十月，中國飛行員在美開始訓練。但是四月以來的美日談判，並未停止，仍有妥協可能。
四、戰局持續
武漢會戰結束，戰爭高潮已過。中國的主力部隊撤至平漢、粵漢鐵路以西，統帥部移設重慶。黃河上游的陝西、綏遠、山西，下游的河南、河北、山東，長江以北的漢水、淮河流域，以南的洞庭湖、鄱陽湖流域，長江下游的蘇、浙、皖、贛之交，配置相當兵力，分負阻止及牽制敵人之責，以拱衛四川。日本兵力不敷分配，鑒於繼續進攻收效不易，改以政治進攻為主，切實控制佔領地區，採長期圍困政策。復乘德國在歐洲戰無不勝之日，加緊與之相結，壓迫英、法，妥協美、俄，俟機南進，實現"東亞新秩序"或"大東亞共榮圈"的妄想。中國於久戰之後，元氣已傷，財力物力日艱，外援微不足道，浩大軍費均須自籌，通貨開始膨脹，士氣不似以前旺盛，國、共兩黨猜忌日甚，惟有暫圖保持現狀，以待世界大勢的演變。
四川表裡山河，地勢險固，民阜物豐，理應為長期抗戰的最佳根據地。軍興之後，劉湘率部出川參戰，一九三八年一月，病卒漢口，川局阢隉。初為軍人反對新任省政府主席，繼為內部互爭。蔣以整頓四川，統一西南，鞏固後方，乃當前唯一要務，憂心如焚，"食時寢時，甚至夢中，終不能暫時釋懷，此乃一切問題之根本。……外交無論如何吃緊，仍以此為念"。一九三九年九月，自兼四川省政府主席，增調軍隊前來，局勢始趨穩定。此後於餉糈兵源，貢獻至大。雲南的重要性僅次於四川。省政府主席龍雲的驕橫，不讓於四川將領。一九四○年，滇越鐵路、滇緬公路相繼停閉，日軍進駐越南，龍雲態度動搖，亦因中央軍的進駐而獲無事。
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①志願隊員月薪七百五十美元，擊落日機一架，給獎金五百美元。美日戰起，一九四一年十二月二十日，初次參戰。一九四二年七月四日，改組為美國第十四航空隊，第二十三驅逐隊，陳納德任美國駐華空軍司令。
日軍為鞏固已有據點，維護水陸運輸線，擴大佔領區，嚴密封鎖中國對外交通，一九三九至一九四一年，一再發動攻勢。比較重要的戰役，就地區言，一為兩次贛北之役，第一次在一九三九年三月，日軍約五萬人，進犯南昌，華軍約二十萬迎擊，一周後南昌陷落。第二次在一九四一年三月，日軍約四萬，華軍倍之，激戰於南昌以西地區，為時二周，日軍頗有損失。二為兩次鄂北、豫南之役。一九三九年四月，華軍在各戰區反攻，五月，武漢日軍五萬分路進犯，為十餘萬華軍所遏阻，成相持之勢。一九四○年五月，日軍再度進犯，兵力約增加一倍，中國集團軍總司令張自忠陣亡。六月，日軍佔領宜昌，截斷了四川、湖南間的水運，對重慶的壓力至巨。三為兩次湘北之役。一九三八年十一月，日軍自湖北侵入岳州，湖南省政府主席張治中驚惶失措，下令縱火，長沙全市幾化為灰燼，打擊抗戰精神極大。一九三九年九月，日軍十萬來犯，十天後為華軍二十餘萬拒退，此為第一次長沙大捷。一九四一年九月，日軍第二次來犯，四天後退卻，此為第二次長沙之捷。四為桂南之役。一九三九年二月，日軍佔領海南島，十一月，登陸欽州灣。兵力約五萬人，西趨廣西，襲陷省城南寧，完全斷絕中國與越南間的交通。十二月，華軍十六萬大舉反攻，劇戰於南寧東北的昆侖關，歷時兩月。一九四一年四月，東南沿海的寧波、溫州、福州，亦相繼失陷。五為冀晉之役。一九四○年八月，河北、山西境內的八路軍十萬人出擊，連續三十餘日，中共稱之為"百團大戰"。六為晉東南之役，中條山為華軍在黃河北岸的重要據點，一九四一年五月，日軍五萬來犯，華軍十萬力戰十餘日，軍長二人陣亡，一部分退至河南，一部分轉往太行山。
日本空軍對於後方的轟炸，初以南京、武漢、廣州受禍最烈。一九三九年後，遠及於西北的蘭州、西安、西南的昆明，而以重慶為主要目標。是年五月三日，重慶市區被炸大火，精華付之一炬，死者四千四百餘人，傷者三千餘，市民二十餘萬緊急向鄉間疏散，報紙一度停刊。此一年之內，總計各地被空襲二千六百餘次，人民死者二萬八千餘，傷三萬一千餘，房屋被毀十三萬八千餘間。一九四○年八月十九、二十日，重慶再次被炸，大火兩日夜。中國空軍因飛機損耗，無從補給，蘇俄空軍志願隊亦於是年撤退，中國全失抵抗之力。日本以空襲代陸上進攻，狂炸濫燒，以動搖中國戰志，破壞經濟建設，擾亂後方秩序。但是中國人民雖血肉糜爛，室家為墟，對抗戰終無怨言，反加深了對日本的痛恨。重慶為一座山城，加緊開鑿防空洞或隧道，生命傷亡大減。不幸一九四一年六月，發生大隧道窒息事件，死者二萬人。八月，日本又採行所謂"疲勞轟炸"，無間晝夜，連續七日，公私工作俱停，食眠皆斷，蔣委員長官邸亦毀。成都、昆明居民，所受苦痛大致相似。太平洋戰起，日本改"政略轟炸"為"戰略轟炸"，以前方軍事要地為目標，後方的空襲始不似前此之凶殘而頻繁。
