一、決定用兵
英人久有以實力打開中國門戶的議論，但尚不便為鴉片問題而斷然有所行動。當中國禁煙運動趨於緊張之時，英政府並無明確決策。一面警告英商，如因鴉片而蒙受損失，自行負責，政府不予保護；一面又命義律不得干涉英商的經營。一八三九年義律答應繳煙之後，在他四、五兩月致英國外相巴麥尊的報告中，一再建議採取迅速而堅強的行動，予中國以重大打擊，同時請印度總督加派軍艦東來。八月初，倫敦商人集會，討論對華問題。和中國有重大關係的英國公司組織的「印度與中國協會」（一八三六年成立），強調鴉片貿易對英利益，政府縱不再予保護，仍應發展正當商務，迫令中國賠償被沒收的鴉片，開放沿海及長江港口，中英商人直接交易，英人得攜眷居住，協議關稅；如中國不願加開港口，可割讓島嶼一處。並以為其時為對中國作戰的最好時機，武力可以收到意外效果。倫敦輿論為聳動聞聽，誇大英國官民在廣州受到暴力挾制，失去自由，飲食斷絕，幾乎餓斃，並以處死相威脅，英國國家同遭污辱。謂中國人之不許鴉片進口，是要自行種植，林則徐及其他官員，均從事這種經營。
九月下旬，巴麥尊接到義律的報告，認為必須用兵。自粵回英的菸商查頓，多方運用，大事鼓煽，提供情報，力主對華作戰。國內各大城市的商人，亦紛紛上書政府，要求速採有效辦法，保護英人在華利益。十月十八日，巴麥尊通知義律，即將令海軍來。查頓擬一具體方案，要求為派遣軍艦若干艘，弁兵七千人，佔領香港、廈門、舟山，封鎖重要港口，迫令中國謝罪，賠償煙價，訂立條約，廣州之外加開福州、寧波、上海、膠州為通商口岸。一八四〇年一月，維多利亞女王在國會演說，謂正密切注意英人在華利益及國家尊嚴。這時英國人離開澳門以及穿鼻海戰的消息，相繼而至，英政府決命印度艦隊增援。二月，組織東方遠征軍，以好望角的海軍提督，義律的堂兄懿律（George Elliot）任海軍統帥兼正全權，義律為副全權。
英國政府的對華方案，大致見於一八四〇年二月巴麥尊致中國宰相的照會及頒給兩全權的訓令。照會的前部，指斥中國行事不當，作為用兵的理由；一是廣州官憲為禁販鴉片，殘害英人，凌辱英國領事；二是關涉中外的法律，須不偏不倚，且不宜操之太急，廣州官憲一向包庇鴉片，北京政府明知不問，如要認真執行，應首治官憲之罪，今竟先來對付外人，而不預行知照英國政府。照會的後部，一是要求賠償沒收的煙價，昭雪領事的被辱；二是以後英國官員與中國官憲文移來往須待以文明國家之禮；三是讓與海島；四是賠償行商欠款。為早日達成以上事項，決定出動海陸軍「加力追討」，封鎖海口，扣留船隻，佔領地方，至圓滿解決為止，否則戰爭不停。英國已派全權，前往白河口，希望中國亦派欽差大臣淡判。至於此次所用軍費，須歸中國償付。訓令的要點為佔領舟山，進向白河口，投遞照會，如無滿意答覆，可決定進一步行動。如中國願訂條約，可放棄海島要求。這個條約須使英人生命財產獲得安全，英人在條約口岸得自由居住交易，不受公行限制，尊重領事，明定稅則。英人如夾帶違禁貨物，或走私漏稅，可予沒收，但不得侵害其身體，領事有審理英人之權。口岸以廣州、廈門、福州、寧波、上海為宜。
當巴麥尊向國會報告對華用兵目的及軍費案時，支持政府的議員隨聲附和，謂中國污辱英國國旗，防害英國商務，劫奪英國財產，危及英人生命，須加膺懲。反對派抨擊政府不早日取締鴉片貿易，國旗應保護公正與榮譽，不得保護毒品。但國會終於四月初以極微的多數同意了政府的政策。英政府始終未正式宣戰，認為軍事行動只是一種報復（reprisal），而非戰爭。
二、戰爭初起
一八四〇年六月，來自好望角、印度的英軍艦十六艘、武裝輪船四艘、運輸艦二十八艘、海陸軍四千人，到了廣東洋面。英國的預定戰略是將壓力加於北方，迫使清廷早日屈服，所以未攻廣州，但予封鎖。路過廈門，曾有衝突，中國砲台營房多處被毀，弁兵傷亡二十餘名，英方亦有損失。七月初，英艦抵定海（舟山）附近，限地方官於一小時內交出城池堡台，第二天即將定海攻佔，大肆搶掠，激起了人民的敵視，秩序極不易維持，英軍給養大感困難，染病及死亡的不少。
實行禁煙之初，很少人預料到會引起戰爭。林則徐尤無心啟釁，始終未採攻勢。他的友人龔自珍，雖知道夷民因利源斷絕，將有不逞之行，必須以武力勝之，但僅勸他修整軍備，防守海口，不許夷船入境，勿出海與戰。英軍艦在廣東海面出現後，林恐其趁南風北犯，即知照沿海各省籌防。除了調任閩浙總督的鄧廷楨在福建有所部署外，各省當局以事端起於廣東，均不以為意。其實即使有了準備，亦難期生效。中國軍備廢弛，紀律精神全無，所用武器不外弓、矢、刀、戟、藤牌、鳥槍、扛炮、噴筒。「全國七十萬眾，未必一千合用。」至於水師，英人謂「二艘軍艦即可將其趕散」，「中國之敵外國不過紙上言語」。
林雖無意於戰爭，但形勢所趨，卒不能免。他預測英兵艦如「不能在粵思逞，必然改竄他省」，苟有疏失，各省督撫必然諉罪於他之「惹起夷釁」。及定海失陷，果如所料，舉朝震駭，不以禁煙為然的穆彰阿更有了口實。道光初尚嚴懲浙江巡撫、提督，仍命沿海剿堵。約十天后，即令兩江總督新授欽差大臣伊里布，密查英人啟釁情形，別諭直隸總督琦善相機辦理，如英船駛至天津海口，不必遽行開砲，應將所投文書進呈，政策顯已改變。不只是穆彰阿主和，定海失陷前四天，林則徐亦有密陳，謂英人逕赴天津，求通貿易，可「仍優以懷柔之禮」，倘有涉及他自身之處，請欽派大臣查辦。
英艦以定海為基地，繼續北進。八月十一日，出現於大沽口（白河口），琦善首當其衝。他對林本有芥蒂，穆彰阿是他的奧援。近年林的聲望愈隆，琦善的忮心愈重，切身的利害，與滿漢的畛域均有關係。他歷任督撫二十餘年，深知為官之道。定海不守，中國軍事弱點暴露，天津、山海關一帶的防禦力量，他自然明白。浙江軍政大員已經獲罪，倘一旦京師的門戶不保，他將得何種懲罰？上諭既要他相機辦理並預有指示，他自知如何應付。義律和英國海軍司令伯麥（G.Bremer）一再以文告攻詆林則徐、鄧廷楨「行為無道「、「玩視聖諭」、「捏詞假奏」，英國不得不出動軍隊，讓皇帝明瞭實情，「使太平永承，妥務正經貿易」，此外「別無他意」。巴麥尊致中國宰相照會譯文亦說「因『廣州』官憲擾害本國在中國之人民，及該官憲褻瀆大英國家威儀，是以英國主調水陸軍師，前往中國海境，求討昭雪伸冤」。琦善愈認定英人所不滿的僅為林、鄧，與之勢不兩立。除將照會轉呈北京外，復極言英國兵船之大，大砲之多。「本年即經擊退，明歲仍可復來，邊釁一開，兵結莫釋。」
道光的心理本已動搖，現在英艦迫臨近畿，威力又如此之強，大禍在於眉睫，但對他本人則仍示恭順。英國興師動眾，痛惡的只是廣州官憲，於是順水推舟，囑琦善告以林則徐「受人欺矇，措置失當，所求昭雪之冤，大皇帝早有所聞，必當逐細查明，重治其罪」，另派欽差大臣赴粵，「定能代伸冤抑」，命船艦南還，聽候辦理。對於照會中要求的各項條款，則一慨未允，可能是避重就輕，亦可能是未認清問題所在。琦善本著此一指示，與義律在大沽會談，「多方駕馭」，義律「粗豪強悍」，堅持所請，否則開仗。琦善隱忍懇勸，謂文移平行，割讓海島，日後均可相商，繳煙係林、鄧所為，朝廷不能賠償。道光說他「所辦俱好，可惡在煙價一條」，再諭以應付方針。琦善改行直接照會統帥懿律，謂將來欽差大臣到粵，必將繳煙情節細查，自有圓滿處理。他自稱係「隱約其詞」，懿律、義律則以為原則上他已答應英國的要求。加之北方氣候漸寒，不宜久留，定海英軍多病，處境艱難，遂允折回廣東，交還定海，以待續議。九月中旬，英軍艦離大沽南去。琦善被授為欽差大臣，入京面陳，林、鄧革職議處。主持浙江軍務的欽差大臣伊里布早已說英艦高大堅厚，不能抵禦，現在天津既經議和，愈為有詞，十一月初，與懿律商定停戰。林則徐獲咎後，雖力言鴉片必須嚴禁，英人慾望無厭，海防不可忽視，應造船製炮。道光謀和心切，斥為「一片胡言」。
三、無結果的和談
林則徐的國際知識固然欠缺，琦善似又不如。他對於英國的認識，初得之於兩次登上大沽口英船的千總白含章，繼得之於英國菸商的買辦鮑鵬【註：鮑鵬為廣東香山人，幼習英語。初充美國某洋行買辦，後為英國菸商顛地算帳十二年，因林則徐下令拿辦，潛逃山東，投濰縣知縣粵人招子庸。英艦過登州時，招子庸將他薦於山東巡撫托渾布，派往英艦聯絡，英人提出講和通商、追取煙價要求。托渾布轉將鮑鵬推介給琦善】。林則徐的態度堅定，琦善一意敷衍，兩人均望和平，結果同為戰爭。
一八四〇年十一月杪，琦善到廣州，十二月初，派鮑鵬與義律談判，義律要求及早接受英方的全部條件，否則開戰。琦善允賠部分煙價及文件平行，惟拒給海島。鮑鵬再往懇商，義律「言語倨傲，動加呵斥」，「一啟口即言打仗」。琦善許賠煙價，義律表示，如於廣州之外，加開廈門、定海為口岸，即放棄海島要求。琦善有意允諾，但北京不肯。琦善南來之後，道光以定海英軍不即全撤，英艦仍在浙江游弋，復截擄粵海米艇、鹽船兵丁，兇心未已，詭詐多端，命琦善向義律詰問，「如退還定海，無俟勞師，實為上策；倘竟不遵守約束，種種逞刁，則另籌辦法」。琦善亦說英人較前更加傲慢。道光即調兵赴粵增援，準備大伸撻伐。
琦善一反林則徐所為，以示對義律和好之誠，並故意磨難，拖延時間。義律看出他的居心，決定戰後再商。一八四一年一月七日，英軍突攻佔虎門的大角、沙角砲台，守軍死傷七百餘人，師船、拖船沉毀十一隻。琦善隨之讓步，與義律成立初步協議，即所謂「穿鼻草約」。包括割讓香港，賠償六百萬元，國交平等，恢復廣州貿易，釋放浙江被俘英人，英軍交還大角、沙角及定海。義律之所以願和，他以為貿易恢復後即可運回茶葉三千萬磅，英政府可有三百萬鎊的稅收，有了香港可不必多開口岸，商欠由商人自行解決，加之定海英軍死亡患病者太多，以儘速撤退為是【註：病者一千五百人，死者約四百餘人。一八四一年二月二十五日，英軍全部撤退】。一月二十六日，香港正式歸英所有。翌日，琦善與義律面晤，請將香港改為借居，賠償作為私了，草約亦不必由皇上批准，義律不允。二月十日，二次相會，約定十天后簽字。此時琦善已接到大伸撻伐的上諭，知道條約批准絕無可能。十天期屆，他只好稱病，不再與義律相見。
道光早要琦善攻剿，及至大角、沙角不守，愈為震怒。一月二十七日（道光二十年正月初五），明白對英宣戰，命琦善與浙江的伊里布分別進兵。三日後續知香港已許英人，加派他的侄子御前大臣奕山為靖逆將軍，軍機大臣戶部尚書隆文、湖南提督楊芳為參贊大臣，續向廣州增兵，否認穿鼻草約。復以伊里布遊疑畏葸，改以主戰最力的裕謙代為欽差大臣，專辦浙江攻剿事宜，痛責琦善無能不堪，革職鎖拿解京，查抄家產，所受處分之重，遠在林則徐之上。
二次會晤後，琦善的態度漸為義律所疑，增兵治防之事亦為所悉，決再採取行動。二月二十六日，亦即北京宣戰的前一天，英軍總攻虎門，砲台盡失，提督關天培戰歿。第二天虎門口內的烏涌砲台續為英軍佔領，守軍被俘及傷亡者各約千餘人，餘多不戰而逃，英兵船進至黃埔。三月初，新任參贊楊芳到達，時林則徐尚在廣州，勸他停戰。義律以兵力不足，廣州一時又無最高的負責人，亦願暫停攻擊，恢復通商。道光的戰志依然堅定，再三嚴促奕山進兵。新到各省的文武官員，「日日以算口糧、爭供應為事」，亦利一戰，不論勝敗，均可報銷軍餉。五月二十一日（四月初一日），水陸軍一千七百餘人，於黑夜之間分乘快船，挈火箭、噴筒出動，擲火焚燒。英船猝不及備，頗為所窘，夷館亦遭劫掠。次晨英軍二千四百人反攻。三路兵丁，一哄而潰。四天之內，廣州附近要地全失，城外大火，奕山指揮的一萬八千人盡退城內，秩序大亂，只好豎起白旗。有人說這次的兵敗，是因為林則徐查辦煙案以來，「禁興販，杜走私，未免操之過刻，故兵怨之，夷怨之，其私販莠民亦怨之，以絕我衣食之源也。故當夷逆蠢動之時，群相附和，……反恐夷不勝，鴉片不行」，自不全可信。中英戰爭期間，雖有莠民附和英軍，究竟有限。
義律以廣州是一座人煙稠密的大城，英軍為數無多。炎熱難支，佔領之後，勢將激起粵人的敵視反抗，控制不易，定海已是前例。再者廣州距北京遼遠，清廷未必感到壓力，即行屈服，不如暫仍維持廣州通商，又可獲得現款賠償，待印度援兵到後，再向長江一帶進兵。五月二十七日，他與奕山的代表訂立了一個如下的和約：中國欽差大臣和軍隊於六天內退至廣州城外六十里地方，一周內繳出贖城費六百萬元，交清後，英軍退出虎門。事件未解決前，不得設防，賠償夷館損失三十萬元。
年來在林則徐鼓勵之下，廣州一帶人民紛紛團練，敵愾之心頗熾。英軍紀律不佳，五月二十九日，自廣州近郊撤退，沿途淫掠，約有二百多名為數千鄉民圍困於城北三元里。第二天，英軍二千來援，鄉民依然不退。時雷雨大作，英兵火槍失靈，十分狼狽，死傷二十人。廣州知府勸鄉民解散，始獲無事，此為廣東民間第一次的直接抗英行動。繼發布「誓滅英逆」文告，情緒高漲，自信至強，各種反英的組織跟著成立。
廣州和約等於完全投降。奕山惟有捏造謊言，對朝廷交代。他說：第一，因為廣州居民籲懇保全，英人自訴苦情，請「大皇帝開恩，追究商欠，俯准通商，即退出虎門，不敢滋事」，所以才暫准所請。第二，行商積債六百萬元，除自籌二百萬外【註：怡和行伍敦元任一百十萬元，同孚行潘紹光任二十六萬元，其他各行共任六十四萬元】，餘由庫貯撥借，分年歸還。第三，退駐廣州城外，係為彈壓土匪，且天熱雨多，亦不得不擇地安營。舉棋不定、忽剿忽撫的道光何嘗不明內情。事已至此，只好認可。煙禁久已不提了，痛剿也不談了，命調赴廣州各軍均撤原伍，沿海防守官兵裁撤，以為中英問題已了，孰料英軍正大舉而來。
四、戰事繼續
北京批駁琦善與義律的協議，為英軍進攻大角、沙角的主因；奕山的夜襲，為戰爭再起，導致廣州被圍及和約的由來。但是即令中國照准，不再反攻，問題仍不能了。倫敦同樣不滿於義律與琦善的交涉，如果中英之間當時有了電訊，義律勢必與琦善同時遭受處分。北京痛斥琦善違背命令，喪失的利權太大，倫敦深怪義律未曾達成任務，得到的利權不足。印度總督對大沽退兵，極為憤慨，對穿鼻草約指摘尤力。巴麥尊亦嚴責義律不遵訓令。四月三十日，內閣否認草約，召回義律，改以璞鼎查（Sir Henry Pottinger）為全權代表，對於過去的損失，要求更多的賠款，對於將來的通商，要求充分的安全。巴麥尊的具體指示，一是不在廣州談判，中國如不接受全部條件，軍事行動不停；二是重佔定海；三是煙價六百萬元，商欠三百萬元，軍費由印度總督決定，賠款未付清前，不退出定海；四是加開廈門以北口岸四處，否則另給東部海島；五是中國須先批准並履行條約；六是禁煙為不可能之事，最好上稅。另有補充訓令，準備佔領廈門、長江，保有香港。
六月五日璞鼎查乘輪船離英，八月十日到澳門，為自歐西至遠東的一次最速的航行。十天之後，英國海軍第二次北犯，官兵約三千五百名。第一步攻佔廈門，總兵江繼芸戰歿，英軍將砲台破壞後，留兵鼓浪嶼，續向定海前進。負責浙江軍務的欽差大臣裕謙，數月以來，在定海積極設防，兵力近七千人。英軍三次攻擊，三總兵鄭國鴻、葛雲飛、王錫朋猛烈抵抗，終以武器懸殊，相繼陣亡，兵弁死者千人，英軍傷亡約三十人，定海第二次失陷。時為十月一日。定海人民仍舊不屈，英軍僅能控制縣城周圍十里。為便於大陸過冬，等候援師，十月十日，英軍續佔鎮海，裕謙自盡，總兵謝朝恩力竭而死。十三日，英軍唾手而得寧波，大肆擄掠、姦淫，鄉民繼續抵抗，俘英人四十餘。
裕謙殉難，道光派另一皇姪協辦大學士、吏部尚書奕經為揚威將軍，鼓勵沿海團練鄉勇，修築土堡，堅壁清海，厚賞捐資助餉紳民，徵調及於九省（實僅一萬一千人），江蘇、天津、盛京各派大員負責，大有舉國動員之勢。凡此均非一朝一夕所克收功。奕經沿途逗留，勒索供應，四個月後，始於一八四二年二月抵達紹興。一如奕山，他毫無戰意，但上諭屢催進兵，不能不戰。三月十日（正月二十九日）黎明，水陸兵勇三萬餘人，三路進襲，一支突入寧波城內，復被擊退。一千二百餘英軍追擊至寧波以西的慈谿，雙方發生交手戰，副將朱貴以下死傷近千，英軍死傷約二十餘人，數月來的反攻準備，徹底失敗。
英軍得到增援後，放棄寧波、鎮海，進向杭州灣的軍事要地乍浦。該地守軍約六千餘人，駐防的副都統疑忌漢人，軍民不和。五月十八日，英軍登陸，陝甘兵及部分旗兵奮勇抵抗，終未能挽救乍浦的命運。戰歿者六百餘人，男女平民被殺者七百餘人，英軍官兵死十三人（內有上校一人），傷六十二人。六月初，英艦抵吳淞口外，守軍約萬人。十六日晨，戰鬥開始，兩小時後，兩江總督牛鑑倉惶遁走，江南提督陳化成陣亡，吳淞、寶山俱失。上海官兵棄城而逃，英軍大掠四天後退走。
英軍以華北酷寒，如果戰爭曠日持久，諸多不便，所以不再直趨大沽，改向氣候溫暖而富庶的長江下游進兵。不惟利於長期作戰，且可截斷南北交通。北京亦顧慮到英軍入江，阻止漕運。英軍攻擊的目標，正為長江運河交叉點的鎮江及江南名都金陵。七月初，英艦五十餘艘，輪船十餘艘，運輸船五十餘艘，官兵約九千人，自吳淞溯江西上。江陰要塞守軍竄散，英艦平安通過，遂至鎮江。鎮江駐軍約五千人，城內為旗兵，城外為綠營。駐防副都統海齡自聞乍浦、吳淞不守，驚惶失措，縱兵殺害漢人，指為漢奸，民情洶洶。七月二十一日，英軍六千六百餘人擊敗城外駐軍，越城而入，與一千五百旗兵巷戰，英軍死傷一百七十餘人，旗兵約六百人，居民自盡，被殺者尤眾，全城遭受焚掠，一片廢墟。鎮江對岸的揚州紳商，惶恐萬狀，接受了英軍五十萬元的勒索，作為不佔領的交換條件。但鎮江、揚州人民不為之屈，紛紛抵抗。八月四日，英軍直逼南京。
